Recht

Transparenzregister: Neue Eintragungspflicht für Handelsregister-Unternehmen

Das Transparenzregister ist seit dem 1. August 2021 Vollregister. Es wurde im Zuge der Geldwäschebekämpfung eingeführt und ist im Geldwäschegesetz geregelt.

Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister war bisher als sogenanntes Auffangregister ausgestaltet und enthält Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts (u. a. AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, KG a.A., Europäische Aktiengesellschaft (SE)) und eingetragenen Personengesellschaften (u. a. OHG, KG, Partnerschaften).
Bei juristischen Personen zählt zu den wirtschaftlich Berechtigten jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (§ 3 Geldwäschegesetz - GwG).

Was änderte sich zum 1. August 2021?

Am 1. August 2021 wurde das Transparenzregister zum Vollregister. Alle Unternehmen müssen daher künftig die Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister eintragen, unabhängig davon, ob sich diese Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z. B. Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister) ergeben.
Die Unternehmen sind dann verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister zur Eintragung mitzuteilen. Außerdem müssen sie die Eintragungen fortwährend überprüfen und bei Änderungen aktualisieren.
Die Einzelheiten regelt das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz und werden ab dem 1. August 2021 in das Geldwäschegesetz übernommen.

Wer ist von der Eintragungspflicht betroffen?

Von den Eintragungspflichten sind alle juristischen Personen des Privatrechts (u.a. AG, GmbH, Verein, Genossenschaft, Stiftung, KG a.A., SE) und alle im Handelsregister eingetragenen Personengesellschaften (u.a. oHG, KG, PartG) betroffen. Die Mitteilungspflichten treffen auch ausländische Unternehmen mit Betriebsstätte in Deutschland, sofern sie ihre Angaben nicht bereits einem Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedsstaats übermittelt haben.
Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute (e.K.) und GbRs sind grundsätzlich nicht betroffen. Soweit die GbR allerdings Anteile an einer GmbH hält, sind über § 40 Abs. 1 GmbHG auch die Gesellschafter der GbR in die Gesellschafterliste der GmbH einzutragen.

Welche Informationen sind dem Transparenzregister mitzuteilen?

Dem Transparenzregister sind folgende Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen:
  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten
  • Staatsangehörigkeit

Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“?

„Wirtschaftlich Berechtigter“ ist die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle das Unternehmen steht. Bei juristischen Personen oder Personengesellschaften ist dies die natürliche Person, die mittelbar (z.B. über zwischengeschaltete juristische Personen) oder unmittelbar mit 25 Prozent oder mehr der Kapital- oder Stimmrechtsanteile das Unternehmen kontrolliert. Unabhängig von der Höhe der Anteile kann auch die Person wirtschaftlich berechtigt sein, die auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (z.B. durch Beherrschungsvertrag oder aufgrund einer Satzungsbestimmung).

Welche Fristen sind zu beachten?

Das Gesetz trat am 1. August 2021 in Kraft, es sieht jedoch Übergansvorschriften vor (§ 59 Absatz 8 GwG n.F). Es gelten folgende Fristen für Unternehmen, die bisher noch nicht zum Eintrag verpflichtet waren bzw. bisher von der Mitteilungsfiktion anderer Register profitiert haben:
  • Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022
  • in allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022.
Die Pflicht zur Abgabe einer Unstimmigkeitsmeldung (§ 23a GwG) aufgrund fehlender Eintragung wird bis zum 1. April 2023 aufgehoben.

Welche Kosten fallen an?

Der Eintrag im Transparenzregister ist kostenfrei. Für die Führung des Registers werden jährliche Gebühren erhoben, die in der Transparenzregistergebühren-VO festgelegt sind. Für 2021 beträgt die Gebühr 11,47 EUR und ab 2022 jährlich 20,80 EUR. Die Rechnungsstellung durch den Bundesanzeigerverlag erfolgt in der Regel zusammen mit der Rechnung für die Offenlegung des Jahresabschlusses. Die Eintragung im Transparenzregister kann das Unternehmen selbst vornehmen. Die IHK Köln weist darauf hin, dass verschiedene Unternehmen mit Schreiben oder E-Mails den Eindruck erzeugen, man müsste über sie die Eintragung vornehmen. Im Betreff solcher E-Mails steht z. B. „Fristsache: Meldepflicht Transparenzregister seit 01.08.2021“. Diese Unternehmen bieten ihre Dienstleistung kostenpflichtig an. Es gibt keinerlei Pflicht, die Eintragung über einen solchen Dienstleister vorzunehmen.
Wer als Unternehmen derartige Schreiben erhält, sollte selbstverständlich prüfen, ob man eintragungspflichtig ist und ob man seine Eintragungspflicht ordnungsgemäß erfüllt hat. Sollte letzteres nicht der Fall sein, kann die Eintragung selbst vorgenommen werden.

Welche Sanktionen drohen bei Nichtbeachtung?

Unternehmen sollten die Neuregelung unbedingt beachten, denn die Missachtung kann als Ordnungswidrigkeit mit hohen Bußgeldern geahndet werden: Bei Vorsatz sind dies bis zu 150.000 Euro, bei Fahrlässigkeit immer noch bis zu 100.000 Euro.
Hinzukommt das Risiko einer öffentlichen Bekanntmachung des Bußgeldes durch die Aufsichtsbehörde (Bezirksregierung Köln).
Wichtiger Hinweis: Bereits in den vergangenen Jahren hat das Bundesverwaltungsamt zahlreiche Ordnungswidrigkeitsverfahren aufgrund von Verstößen gegen die Mitteilungspflichten gegen Unternehmen eingeleitet, die zu teils empfindlichen Bußgeldern geführt haben. Schon im Hinblick darauf sollten sich alle Unternehmen – nicht nur die nach dem Geldwäschegesetz ohnehin Verpflichteten – frühzeitig und sorgfältig damit befassen, ob und in welchem Umfang sie Meldepflichten an das Transparenzregister zu erfüllen haben.