Recht und Steuern

Änderungen im Bereich des Sitzes von Kapitalgesellschaften

Die GmbH-Reform wird vornehmlich mit der Einführung der als „Mini-GmbH“ bekannten Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in Verbindung gebracht. Es haben sich aber auch Änderungen bei den Vorschriften zu den Adressen von GmbHs und AGs ergeben, die sich auch auf die Meldepflichten zum Handelsregister auswirken.
Zunächst hat sich das Verständnis des „Sitzes“ verändert: Bisher musste sich am Sitz der Gesellschaft auch zwingend die Geschäftsleitung befinden. Diese Verknüpfung ist nunmehr aufgehoben worden, so dass der im Handelsregister eingetragene „Satzungssitz“ mit dem als „Verwaltungssitz“ bezeichneten Ort der Geschäftsleitung auseinanderfallen kann. Es ist damit möglich, eine Gesellschaft völlig unabhängig von dem Ort der Eintragung ins Handelsregister zu betreiben. Daneben hat der Gesetzgeber eine „inländische Geschäftsanschrift“ und einen „Empfangsbevollmächtigten“ eingeführt. Im Einzelnen sind im Gesellschaftsrecht die folgenden Begrifflichkeiten zu unterscheiden:
  • Verwaltungssitz
    • Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung (kann auch im Ausland liegen)
    • Nicht mehr im Gesetz geregelt
    • Relevant zum Beispiel für Besteuerung und Gewerbemeldung der   Gesellschaft
  • Satzungssitz:
    • Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt
    • Ist entscheidend für die Zuständigkeit des Registergerichts
    • Gilt für GmbHs und AGs, geregelt in § 4a GmbHG, § 5 AktG
  • Inländische Geschäftsanschrift:
    • Anschrift, unter der die Gesellschaft erreichbar ist (muss nicht zwingend eine Betriebsstätte sein), ist zwingend beim Handelsregister anzumelden
    • Kann am Ort des Verwaltungs- oder Satzungssitzes sein, dies ist aber nicht zwingend
    • Gilt für GmbHs, AGs und Zweigniederlassungen, geregelt in § 8 Absatz 4 GmbHG, § 37 Absatz 3 Nr. 1 AktG, § 13 Absatz 1 HGB
  • Empfangsbevollmächtigter:
    • Person, die für Willenserklärungen und Zustellungen empfangsberechtigt ist
    • Die Eintragung im Handelsregister ist keine Pflicht, sondern eine Möglichkeit
    • Gilt für GmbHs, AGs und Zweigniederlassungen ausländischer Kapitalgesellschaften, geregelt in § 10 Absatz 2 S. 2 GmbHG, § 39 Absatz 1 S. 2 AktG, § 13e Absatz 2 S. 3 HGB
Für die tägliche Praxis in den Unternehmen bedeutet dies, dass bei jeder Änderung der inländischen Geschäftsanschrift eine notarielle Meldung zum Handelsregister vorzunehmen ist, vgl. §§ 31, 12 HGB. Nach der alten Rechtslage musste lediglich eine Veränderung des Sitzortes gemeldet werden und nicht schon eine Änderung der Anschrift innerhalb einer Stadt.
Die Konsequenzen einer falschen oder falsch gewordenen Geschäftsanschrift sind ebenfalls neu geregelt: Erhält das Registergericht von unangemeldeten Änderungen Kenntnis, kann es die Anmeldung durch Zwangsgeld erzwingen, § 14 HGB in Verbindung mit §§ 388 ff. FamFG. Wichtiger ist aber eine weitere Folge falscher Eintragungen:
Ist eine Gesellschaft nicht erreichbar, kann durch öffentliche Bekanntmachung dennoch zugestellt werden, § 185 ZPO, § 15a HGB, § 10 VwZG.
Stand: Januar 2018
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