Recht

Transparenzregister: Eintragungspflicht für HR-Unternehmen

Das Transparenzregister gibt Auskunft über die sogenannten wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen. Es wurde 2017 im Zuge der Geldwäschebekämpfung eingeführt und ist im Geldwäschegesetz geregelt. Bei fehlender Eintragung drohen Bußgelder und deren öffentliche Bekanntgabe („Pranger“).

Was ist das Transparenzregister?

Das Transparenzregister enthält Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen des Privatrechts, Vereinen, Genossenschaften, Stiftungen, KG a.A., Europäische Aktiengesellschaft (SE)) und eingetragenen Personengesellschaften. Seit 2021 müssen alle oben genannten Rechtsformen im Transparenzregister eingetragen sein.

Wer ist von der Eintragungspflicht betroffen?

Eintragungspflichtig sind alle juristischen Personen des Privatrechts (u.a. AG, GmbH, Verein, Genossenschaft, Stiftung, KG a.A., SE) und alle im Handelsregister eingetragenen Personengesellschaften (u.a. oHG, KG, PartG). Die Mitteilungspflichten treffen auch ausländische Unternehmen mit Betriebsstätte in Deutschland, sofern sie ihre Angaben nicht bereits einem Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedsstaats übermittelt haben.
Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute (e.K.) und GbRs sind grundsätzlich nicht betroffen. Soweit die GbR allerdings Anteile an einer GmbH hält, sind über § 40 Abs. 1 GmbHG auch die Gesellschafter der GbR in die Gesellschafterliste der GmbH einzutragen.
Wichtig: Die Eintragung in das Transparenzregister wird - anders als z.B. beim Handelsregister - nicht vom Notariat übernommen. Sie muss und kann vom Unternehmen selbst erledigt werden! Verschiedene gewerbliche Anbieter erwecken mit Schreiben oder E-Mails den Eindruck, man müsste über sie die Eintragung vornehmen. Es handelt sich um eine kostenpflichtige Dienstleistung; es gibt keinerlei Pflicht, die Eintragung über gewerbliche Anbieter vorzunehmen.

Welche Informationen sind dem Transparenzregister mitzuteilen?

Dem Transparenzregister sind folgende Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen:
  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten
  • Staatsangehörigkeit
Bei Änderungen müssen die Unternehmen eigenständig das Register aktualisieren.

Wer ist „wirtschaftlich Berechtigter“?

Ein „wirtschaftlich Berechtigter“ ist die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle das Unternehmen steht. Bei juristischen Personen oder Personengesellschaften ist dies die natürliche Person, die mittelbar (z.B. über zwischengeschaltete juristische Personen) oder unmittelbar mit 25 Prozent oder mehr der Kapital- oder Stimmrechtsanteile das Unternehmen kontrolliert.
Unabhängig von der Höhe der Anteile kann auch die Person wirtschaftlich berechtigt sein, die auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (z.B. durch Beherrschungsvertrag oder aufgrund einer Satzungsbestimmung).

Welche Kosten fallen an?

Der Eintrag im Transparenzregister ist kostenfrei. Für die Führung des Registers werden jährliche Gebühren erhoben, die in der Transparenzregistergebühren-VO festgelegt sind. Ab 2024 beträgt die Gebühr jährlich 19,80 EUR. Die Rechnungsstellung durch den Bundesanzeiger Verlag erfolgt in der Regel zusammen mit der Rechnung für die Offenlegung des Jahresabschlusses.

Was ist eine Unstimmigkeitsmeldung und was ist hier zu beachten?

Stellt ein Unternehmen, das Verpflichteter nach dem Geldwäschegesetz (GwG) ist, abweichende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten zwischen Transparenzregister und anderen Quellen (z.B. HR-Auszug) oder Informationen fest, muss es diese Abweichung unverzüglich dem Transparenzregister melden (Unstimmigkeitsmeldung, § 23a Abs. 1 GwG).
Das birgt auch ein Risiko für die Geschäftsbeziehung zu Vertragspartnern: Verpflichtete (z.B. Güterhändler, Immobilienmakler) müssen sich über ihren neuen Vertragspartner informieren. Dies geschieht u.a. über eine Abfrage im Transparenzregister. Fehlt dort die Eintragung der GmbH (sog. „Leermeldung“), die von den eigenen Erkenntnissen der Vertragspartner zu wirtschaftlich Berechtigten der GmbH abweichen, sind sie zu einer „Unstimmigkeitsmeldung“ beim Transparenzregister verpflichtet (§ 23a GwG). Ein Verstoß gegen die Pflicht zur Unstimmigkeitsmeldung ist eine Ordnungswidrigkeit und kann vom Bundesverwaltungsamt mit einem Bußgeld geahndet werden.

Welche Sanktionen drohen bei Nichtbeachtung?

Eine fehlende oder falsche Eintragung im Transparenzregister kann als Ordnungswidrigkeit mit hohen Bußgeldern geahndet werden: Bei Vorsatz sind dies bis zu 150.000 Euro, bei Fahrlässigkeit immer noch bis zu 100.000 Euro.
Hinzukommt das Risiko einer öffentlichen Bekanntmachung  der Bußgeldentscheidung auf der Homepage des Bundesverwaltungsamtes. Sie kann bei der Teilnahme an öffentlichen Vergabeverfahren nachteilig sein.